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新三板借壳上市又来!赛普健身被A股山鼎设计反向收购

来源:http://www.gsshilin.com 责任编辑:觊时娱乐共羸欢乐 更新日期:2019-04-12 13:20

  (300492.SZ)拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买远瞩投资等14名交易对方合计持有的赛普健身80.35%股份,并募集配套资金。

  本次交易完成后,山鼎设计将合计持有赛普健身80.35%股权,成为赛普健身的第一大股东。袁歆、车璐、陈栗将成为赛普健身实际控制人。

  据资本邦了解,山鼎设计以提供建筑工程设计及相关咨询服务为主要业务,通过招投标、客户委托(包含邀标委托和直接委托)等方式获取设计业务。

  山鼎设计股东袁歆、这几所学校动漫专业够牛!就业率近100%毕业后月入!车璐均分别直接持有公司2406.15万股、2427.44万股股份,合计占公司总股本的58.10%。此外,袁歆、车璐通过持有天津原动力间接持有公司585.00万股股份,占公司总股本的7.03%,为山鼎设计的控股股东。

  车璐的配偶陈栗为公司重要创办人之一,目前担任公司副董事长。因此山鼎设计实际控制人为袁歆、车璐以及陈栗。

  资料显示,山鼎设计2018年营业收入为2.16亿元,同比增长44.02%。归属于上市公司股东的净资产为3.15亿元,同比增长仅0.22%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2674.74万元;2018年三季报的净利润为0.12亿元。

  山鼎设计称,项目推进过程中,若公司在项目管控上不能提升运营效率,产品毛利率存在下降的风险。

  资料显示,赛普健身2018年营业收入为6.20亿元,同比增长60.07%,接近山鼎设计2018年营业收入的3倍;归属于挂牌公司股东的净利润为1.46亿元,归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.42亿元,是山鼎设计的5.26倍;2018年三季报的净利润1.28亿元,是山鼎设计的10.67倍。

  根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》,经初步评估,赛普健身100%股份预估值为26.73亿元,经各方协商,本次交易赛普健身80.35%股份交易金额暂定为21.47亿元,最终交易金额将在赛普健身经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方协商确定。

  其中,山鼎设计以发行股份的方式向赛普健身支付的交易对价为12.63亿元;以发行可转换债券的方式向赛普健身支付的交易对价为2484.64万元;以支付现金的方式向赛普健身支付的交易对价为8.59亿元。

  但赛普健身收购公告显示其实际发行股份交易对价、发行可转换债券交易对价及支付现金交易对价与上述金额存在差异,实际具体方案如下:

  资本邦了解到,山鼎设计以发行股份的方式向交易方支付转让价款中的13.16亿元。根据山鼎设计本次向交易方发行股票的发行价格21.00元/股计算,山鼎设计向交易方发行的股票数量合计62,675,723股。(最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准)

  山鼎设计以发行可转换债券的方式向淮安市远瞩投资管理中心(有限合伙)支付转让价款中的2484.63万元。

  本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券,该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,即21.00元/股。

  山鼎设计以现金的方式向交易方支付转让价款中的8.94亿元,具体情况如下:

  本次收购前,山鼎设计未持有赛普健身的股权。本次交易完成后,山鼎设计将持有赛普健身80.35%股权。

  赛普健身称,本次收购行为不会对赛普健身的人员、资产、财务、机构及业务独立产生影响,赛普健身仍具备独立经营的能力。

  资本邦据悉,本次收购后,山鼎设计将在原有建筑工程设计业务的基础上,注入盈利能力较强、发展前景广阔的健身教练技术培训业务,实现山鼎设计业务方向的拓展,并且改善公司经营情况,增强公司盈利能力。

  风险提示:资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!

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